|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Statuten B.A.B.M. Woord Vooraf
Preamble BACK TO TOP De Vereniging is een niet-commerciële organisatie zonder winstoogmerk. Het doel van de Vereniging is het bevorderen en beschermen van de belangen van haar leden met alle wettelijke middelen die in voorkomend geval nuttig worden geacht. De Vereniging zal met name geen informatie bespreken of uitwisselen over:
De Vereniging zal geen concrete aanbevelingen doen of besluiten formuleren op een manier die één of meer van de deelnemende ondernemingen ertoe zou kunnen aanzetten om op een gelijkaardige of gecoördineerde wijze de markt te bespelen. Bij het begin van elke vergadering zal een neutrale juridische adviseur/de Voorzitter voormelde antitrust-waarschuwing voorlezen. Ingeval een lid twijfelt aan de gepastheid van een discussiepunt zal juridisch advies worden ingewonnen alvorens dit punt te bespreken.
Hoofdstuk 1 - Benaming - Zetel BACK TO TOP Art. 1 De oprichters, zijnde: Philip Morris Belgique P.L.M. S.A.: Terhulpsesteenweg 189, 1170 Brussel, vormen samen een vereniging zonder winstoogmerk, conform de wet van 27 juni 1921, zoals gewijzigd door de wet van 2 mei 2002, hierna "de wet" genoemd, onder de benaming : "BELGILUX ASSOCIATION OF BRANDED PRODUCTS MANUFACTURERS", afgekort "B.A.B.M.", verder "de Vereniging" genoemd." Art. 2 De zetel is gevestigd te 1040 Brussel, Galliërslaan 9, gelegen in het gerechtelijk arrondissement Brussel. De zetel kan worden overgebracht naar elke andere plaats van dit arrondissement bij beslissing van de Raad van Bestuur. Iedere verandering van zetel moet worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Hoofdstuk 2 - Doel BACK TO TOP Art. 3 De Vereniging heeft tot doel:
Hoofdstuk 3 - Duur BACK TO TOP De Vereniging wordt voor een onbepaalde duur opgericht. Ze kan ten allen tijde worden ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering zoals voorzien in de wet en artikel 36 van deze statuten.
Hoofdstuk 4 - Leden BACK TO TOP Art. 5 Kunnen als lid toetreden, de producenten en/of hun vennootschappen die op het Belgisch-Luxemburgse grondgebied actief zijn en waarvan de produkten in aanmerking komen voor de verkoop door concurrerende distributeurs in naleving van het Verdrag van Rome en de richtlijnen van de Europese Commissie. Art. 5b Op de zetel van de Vereniging wordt door de Raad van Bestuur een register van de leden gehouden. Dit register vermeldt de naam, voornamen en woonplaats van de leden of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel. Bovendien moeten alle beslissingen betreffende de toetreding, uittreding of uitsluiting van leden door toedoen van de Raad van Bestuur in dat register worden ingeschreven binnen acht dagen nadat hij van de beslissing in kennis is gesteld. Alle leden kunnen op de zetel van de Vereniging het register van de leden raadplegen. Art. 6 Het ledenaantal is niet beperkt. Het kan niet kleiner zijn dan zeven. De oprichtingscel wordt gevormd door de ondertekenende oprichters. Art. 7 Om als lid te worden toegelaten, dient een schriftelijk verzoek te worden gericht aan de Raad van Bestuur van de Vereniging. Deze heeft de discretionaire bevoegdheid om te beslissen over de aanvaarding van de kandidaat als lid door middel van een 2/3 meerderheid van de Bestuurders. Art. 8 Ieder lid kan ontslag nemen door opzegging bij aangetekend schrijven die minstens zes maanden voor het einde van het boekjaar aan de Voorzitter van de Vereniging moet worden gericht. Art. 9 De uitsluiting van een lid van de Vereniging kan beslist worden door de Algemene Vergadering met een 2/3 meerderheid van de leden, nadat de verweermiddelen van de betrokkene zijn gehoord. Zijn aanleiding tot uitsluiting:
De uitsluiting moet met een aangetekende brief worden betekend binnen de acht dagen na de beslissing van de Algemene Vergadering. Art. 10 De ontslagnemende of uitgesloten leden of de rechthebbenden van deze leden kunnen geen aanspraak maken op de terugbetaling van de bijdrage noch enig ander recht laten gelden op het vermogen van de Vereniging. De bijdragen van het lopende boekjaar blijven verschuldigd door de ontslagnemende of uitgesloten leden.
Hoofdstuk 5 - Bijdragen BACK TO TOP Art. 11 De middelen van de Vereniging worden gevormd door de bijdragen van de leden, de giften en de subsidies, alsook door de bedragen geïnd ten gevolge van diensten die ze heeft verleend. Art. 12 Het bedrag van de bijdragen wordt jaarlijks door de Raad van Bestuur bepaald en aan de leden meegedeeld. Het maximum van de jaarlijkse bijdrage kan in geen geval vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) per lid overschrijden.
Hoofdstuk 6 - Bestuur BACK TO TOP Art. 13 De Vereniging wordt geleid door de Raad van Bestuur, samengesteld uit minstens vijf leden en maximum één derde van de leden. Het aantal Bestuurders moet in elk geval altijd lager zijn dan het aantal personen dat lid is van de Vereniging. Minstens de helft van de Bestuurders wordt gekozen onder de leden die een jaarlijkse omzet verwezenlijken die hoger is dan vijfenzeventig miljoen euro (EUR 75.000.000). Ze worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Het mandaat van de Bestuurders kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ingetrokken. In geval van intrekking van mandaat, ontslag of overlijden van een Bestuurder, voorziet de Raad van Bestuur in diens vervanging tot de volgende Algemene Vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt. De aldus benoemde Bestuurder zet het mandaat van diegene die hij vervangt verder. Het mandaat van een Bestuurder is niet bezoldigd. Art. 14 De Raad van Bestuur kiest onder zijn Leden een bureau bestaande uit een Voorzitter, een Ondervoorzitter en een Penningmeester. Deze drie personen, eventueel aangevuld met de erevoorzitter(s) en de Directeur Generaal, vormen het Directiecomité belast met het dagelijks bestuur van de Vereniging en de taken hem opgedragen door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan de samenstelling van het Directiecomité uitbreiden. Art. 15 De Raad van Bestuur vergadert na schriftelijke oproeping door de Voorzitter (brief, fax, e-mail enz.) zo vaak als het belang van de Vereniging dat vergt. De Voorzitter moet de Raad samenroepen indien hij hiertoe verzocht wordt door minstens drie Bestuurders. Art. 16 De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen als de helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Een Bestuurder kan slechts drager zijn van één volmacht. Iedere Bestuurder kan aan een andere Bestuurder een volmacht geven, zelfs per e-mail of per fax, om hem te vertegenwoordigen. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders. Iedere Bestuurder beschikt over één stem. In geval van gelijkheid van stemmen is de stem van de Voorzitter of, bij ontstentenis, van de Ondervoorzitter doorslaggevend. In de zetel van de Vereniging wordt een register bijgehouden van de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Een kopie van de notulen wordt naar iedere Bestuurder gestuurd. Art. 17 De Raad van Bestuur bestuurt de Vereniging en vertegenwoordigt haar in en buiten rechte. Alle bevoegdheden die de wet niet uitdrukkelijk verleent aan de Algemene Vergadering, worden toegekend aan de Raad van Bestuur. Hij geeft het administratief personeel van de Vereniging de bevoegdheid om bij de post, de douane of de spoorwegen brieven, telegrammen, pakjes, aangetekende brieven, verzekerd of niet, af te halen, postwissels en andere assignaties of postkwitanties te innen. Art. 18 De Raad van Bestuur kan bepaalde bevoegdheden delegeren aan één of meer Bestuurders of aan derden. Art. 19 De Raad van Bestuur benoemt een Directeur Generaal, die geen Bestuurder hoeft te zijn en bepaalt vrij de duur van zijn mandaat. Deze wordt belast met de uitvoering van de taken die de Raad van Bestuur of het Directiecomité hem oplegt. Hij is, zoals het Directiecomité, belast met het dagelijks bestuur van de Vereniging en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur en het Directiecomité. Hij neemt deel aan de bijeenkomsten van de Algemene Vergadering, de Raad van Bestuur, en het Directiecomité en heeft daarbij, voor zover hij geen Bestuurder is, een adviserende stem. Art. 20 De handelingen die de Vereniging binden worden ondertekend door twee Leden van de Raad van Bestuur, waarvan één de Voorzitter, de Ondervoorzitter of de Penningmeester is, die voor hun bevoegdheden geen verantwoording moeten afleggen. Voor financiële verrichtingen van meer dan achtduizend achthonderd zestig euro (EUR 8.860), op basis van de index der consumptieprijzen van september 2004, is de handtekening van twee Leden van de Raad van Bestuur vereist, waarvan één die van de Voorzitter of de Ondervoorzitter is. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vereniging tevens verbonden door de handtekening van de Voorzitter, de Ondervoorzitter, de Penningmeester of de Directeur Generaal. Art. 21 De Leden van de Raad van Bestuur, evenals de personen die met het dagelijks bestuur zijn belast, gaan geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de Vereniging aangaat.
Hoofdstuk 7 - Algemene Vergadering BACK TO TOP Art. 22 De Algemene Vergadering wordt samengesteld door alle leden. Zij heeft de bevoegdheden die bepaald worden door de wet en de onderhavige statuten. Art. 23 Er dient minstens één gewone Algemene Vergadering per jaar te worden gehouden, in de loop het eerste kwartaal van het boekjaar. De Raad van Bestuur kan op elk ogenblik een buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen. Dat dient te gebeuren op verzoek van minstens één vijfde van de leden van de Vereniging. De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen bij aangetekende brief gericht aan ieder Lid, met opgave van de gedetailleerde agenda, minstens acht dagen vóór de vergadering. Elk voorstel, ondertekend door ten minste één twintigste van de leden, wordt op de agenda geplaatst. De Algemene Vergadering kan geen uitspraak doen over aangelegenheden die niet op de agenda voorkomen. Art. 24 De Algemene Vergadering vergadert op de zetel van de Vereniging of op de plaats die in de oproepingsbrief wordt meegedeeld. Ze wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij ontstentenis, door de Ondervoorzitter. Het bureau wordt gevormd door het bureau van de Raad van Bestuur waaraan twee stemopnemers worden toegevoegd. Behoren tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering :
Art. 25 Ieder lid heeft recht op één stem. Ieder lid kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager voor zover deze lid is en over een geschreven volmacht beschikt. Het aantal volmachten is beperkt tot drie per volmachthouder. Art. 26 Behalve wanneer de onderhavige statuten er anders over beschikken, vergadert de Algemene Vergadering op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van gelijkheid van stemmen, is de stem van Voorzitter of de Ondervoorzitter doorslaggevend. Art. 27 De beslissingen van de Algemene Vergadering worden opgetekend in een register van de notulen, ondertekend door de Voorzitter of de Ondervoorzitter samen met de Penningmeester of door twee plaatsvervangers in geval van afwezigheid of onvermogen van dezen. Dit register wordt bewaard op de zetel waar alle leden er kennis van kunnen nemen, zonder dat de registers en de bewijsstukken verplaatst kunnen worden. Een kopie van de notulen van de Algemene Vergadering worden op verzoek naar de leden gestuurd. Art. 28 Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering één of meer interne reglementen opstellen of wijzigen.
Hoofdstuk 8 - Jaarrekeningen – Begroting – Controle BACK TO TOP Art. 29 Het boekjaar begint op één september en eindigt op éénendertig augustus. De rekeningen worden afgesloten bij de afsluiting van het boekjaar. De rekeningen van het afgelopen boekjaar en de begroting van het komende boekjaar worden neergelegd op de zetel minstens 15 dagen voor de datum van de Algemene Vergadering die er zich moet over uitspreken, zodat de leden er kennis van kunnen nemen. Ze worden jaarlijks voorgelegd aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering te houden in de loop van het eerste kwartaal van het boekjaar. Art. 30 Indien de Vereniging valt binnen de criteria opgenomen in artikel 17 § 5 van de wet moet zij één of meer Commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld. De Commissarissen worden door de Algemene Vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren.
Hoofdstuk 9 - Modifications to the statutes BACK TO TOP Art. 31 Over een statutenwijziging kan de Algemene Vergadering alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de wijzigingen uitdrukkelijk zijn vermeld in de oproeping en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ingeval op de eerste vergadering minder dan twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten alsook de wijzigingen aannemen met de meerderheden bedoeld in artikel 32 ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering wordt gehouden in de tweede helft van de maand, volgend op de eerste vergadering. Art. 32 Een wijziging van de statuten kan alleen worden aangenomen met een meerderheid van twee derde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Wanneer de wijziging evenwel betrekking heeft op het doel of op de doeleinden waarvoor de Vereniging is opgericht, kan zij alleen worden aangenomen met een meerderheid van vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Hoofdstuk 10 - Erevoorzitter BACK TO TOP Art. 33 Indien een Voorzitter op actieve wijze twee mandaten van drie jaar heeft volbracht, en hierbij blijk heeft gegeven van een buitengewone inzet voor de Vereniging, kan de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen hem de titel van erevoorzitter toe te kennen. Art. 34 De erevoorzitter behoudt het recht om uitgenodigd te worden op de Raad van Bestuur en/of het Directiecomité. Art. 35 De erevoorzitter zal zijn kennis van zaken en zijn relaties ten dienste stellen om de acties van de Vereniging te ondersteunen."
Hoofdstuk 11 - Ontbinding, Liquidatie BACK TO TOP Art. 36 De Algemene Vergadering kan de ontbinding van de Vereniging alleen uitspreken onder dezelfde voorwaarden als die welke betrekking hebben op de wijziging van het doel of de doeleinden van de Vereniging (zie de artikelen 31 en 32 van huidige statuten). De bestemming van het actief wordt, bij ontstentenis van statutaire bepalingen, vastgesteld door de Algemene Vergadering of door de vereffenaars. De bestemming moet zoveel mogelijk overeenkomen met het doel waarvoor de Vereniging is opgericht. De vereffening geschiedt door één of meer vereffenaars die hun opdracht vervullen hetzij overeenkomstig de statuten, hetzij krachtens een besluit van de Algemene Vergadering, hetzij, bij ontstentenis daarvan, krachtens een rechterlijke beslissing die door enige belanghebbende of door het openbaar ministerie kan worden gevorderd
Hoofdstuk 12 BACK TO TOP Art. 37 Al wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is opgenomen, wordt geregeld door de beschikkingen van de wet van 27 juni 1921 over verenigingen zonder winstoogmerk en de wijzigingen erop. Art. 38 De onderhavige statuten werden opgesteld in het Frans en het Nederlands. In geval van discussie heeft de Franse tekst voorrang. |
|
