|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Statuts
Préambule
Préambule BACK TO TOP L'Association sera une organisation sans but lucratif et non-commerciale. Ses buts et objectifs sont de promouvoir et de défendre les intérêts de ses membres par tous les moyens légaux pouvant de temps à autre s'avérer opportuns. En particulier, l'Association ne discutera, ni ne transmettra une quelconque information concernant:
L'Association ne fera pas de recommandations concrètes ou ne fournira aucune conclusion sous une forme pouvant inciter une ou plusieurs entreprises affiliées à se comporter d'une façon identique ou coordonnée dans le marché. Au début de chaque réunion, un conseiller légal neutre/le président lira la clause antitrust ci-dessus. Au cas où un membre soulèverait un doute concernant l'opportunité d'un quelconque sujet de discussion, un avis légal préalable devra être obtenu avant de procéder à la discussion concernant ce point.
Chapitre 1 - Dénomination - Siège BACK TO TOP Art. 1 Les fondateurs, c'est-à-dire: Philip Morris Belgique P.L.M. S.A.: Chaussée de La Hulpe 189, 1170 Bruxelles, constituent ensemble une association sans but lucratif, conformément à la loi du 27 juin 1921, telle que modifiée par la loi du 2 mai 2002, appelée ci-après "la loi", sous la dénomination : "BELGILUX ASSOCIATION OF BRANDED PRODUCTS MANUFACTURERS", en abrégé "B.A.B.M.", dénommée ci-après "l'Association". Art. 2 Le siège est établi à 1040 Bruxelles, Avenue des Gaulois 9, dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles. Le siège pourra être transféré à tout autre endroit de cet arrondissement par décision du Conseil d'Administration. Tout changement de siège doit être déposé au greffe compétent du tribunal de commerce, en vue de sa publication aux annexes au Moniteur belge.
Chapitre 2 - Objet BACK TO TOP Art. 3 L’Association a pour objet:
Chapitre 3 - Durée BACK TO TOP L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, ainsi qu'il est prévu dans la loi et à l’article 36 des présents statuts.
Chapitre 4 - Membres BACK TO TOP Art. 5 Peuvent adhérer comme membre, tous les fabricants et/ou leurs sociétés opérant sur le territoire belgo-luxembourgeois dont les produits sont disponibles pour la vente par des distributeurs concurrents dans le respect du Traité de Rome et des directives de la Commission Européenne. Art. 5b Au siège de l'Association, le Conseil d'Administration tiendra un registre des membres, qui mentionne le nom, les prénoms et le domicile des membres ou, s'il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme juridique et l'adresse du siège. En outre, toutes les décisions concernant l'adhésion, la démission ou l'exclusion de membres, devront être inscrites par le Conseil d'Administration dans ce registre, dans les huit jours de la notification de la décision. Tous les membres pourront consulter le registre des membres au siège de l'Association. Art. 6 Le nombre de membres n’est pas limité. Il ne peut être inférieur à sept. La cellule de formation sont les membres fondateurs soussignés. Art. 7 Pour être admis en qualité de membre, il y a lieu d’en faire la demande par écrit au Conseil d’Administration de l’Association. Celui-ci jouit du pouvoir discrétionnaire de statuer sur l’agréation du candidat en qualité de membre à la majorité des 2/3 des Administrateurs. Art. 8 Tout membre peut démissionner moyennant un préavis notifié au moins six mois avant la fin de l’exercice annuel par lettre recommandée à la poste adressée au Président de l’Association. La démission devient effective à la fin de l’exercice. Art. 9 L’exclusion d’un membre de l’Association peut être décidée par l’Assemblée Générale à la majorité des 2/3 des membres, après avoir entendu l’intéressé en ses moyens et défenses. L’exclusion est motivée par :
L’exclusion doit être notifiée par lettre recommandée dans les huit jours suivant la décision de l’Assemblée Générale. Art. 10 Les membres démissionnaires ou exclus ou les ayant droit du membre ne peuvent prétendre à aucun remboursement de cotisation ni à aucun droit quelconque sur le patrimoine de l’Association. Les cotisations de l’exercice en cours restent dues par les membres démissionnaires ou exclus.
Chapitre 5 - Cotisations BACK TO TOP Art. 11 Les ressources de l’Association sont constituées par les cotisations payées par les membres, les libéralités et subventions dont elle ferait l’objet ainsi que par des sommes perçues à l‘occasion des services qu’elle peut rendre. Art. 12 Le montant de la cotisation est faxé chaque année par le Conseil d’Administration et communiqué aux membres. Cependant le maximum de la cotisation annuelle ne pourra en aucun cas dépasser le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) par membre.
Chapitre 6 - Administration BACK TO TOP Art. 13 L'Association sera dirigée par le Conseil d'Administration, composé au minimum de cinq membres et au maximum d'un tiers des membres. Le nombre d'Administrateurs doit en tout cas être toujours inférieur au nombre de personnes qui sont membres de l'Association. Au moins la moitié des Administrateurs sont choisis parmi les membres qui réalisent un chiffre d'affaires annuel supérieur à septante-cinq millions d'euros (EUR 75.000.000). Ils sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme renouvelable de trois ans. Les Administrateurs sont en tout temps révocables par l’Assemblée Générale. En cas de démission, de révocation ou de décès d’un Administrateur, le Conseil d’Administration pourvoit à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui nommera le prochain Administrateur. L’Administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace. Art. 14 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un bureau composé d’un Président, un Vice-Président et un Trésorier. Ces trois personnes, complétées le cas échéant par le ou les présidents d'honneur et le Directeur Général, constituent le Comité de Direction, chargé de la gestion journalière de l'association et des tâches qui lui sont confiées par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut étendre la composition du Comité de Direction. Art. 15 Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation écrite du Président (par moyen de lettre, fax, courrier électronique etc.) aussi souvent que l’intérêt de l’Association l’exige. Le Président doit le réunir s’il en est requis par trois Administrateurs au moins. Art. 16 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité des Administrateurs est présente ou représentée. Un Administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration. Chaque Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur, même par courrier électronique ou par téléfax, pour le représenter. Les décisions se prennent à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Chaque Administrateur dispose d’une voix. En cas de parité, la voix du Président ou, à défaut, du Vice-Président est prépondérante. Il est tenu, au siège de l’Association, un registre des procès-verbaux des réunions du Conseil. Une copie des procès-verbaux est envoyée à chaque Administrateur. Art. 17 Le Conseil d'Administration dirige l'Association et la représente en justice et dans les actes. Toutes les compétences que la loi n'accorde pas expressément à l'Assemblée Générale, sont conférées au Conseil d'Administration. Il donne mandat au personnel administratif de l’Association pour retirer de la poste, des douanes, de la société des chemins de fer, toute lettre, télégramme, colis, recommandé, assuré ou non, encaisser tout mandat poste, ainsi que toute assignation ou quittance postale. Art. 18 Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs déterminés soit à l’un ou à plusieurs Administrateurs soit à des tiers. Art. 19 Le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général, qui ne doit pas être nécessairement un Administrateur, et fixe librement la durée de son mandat. Cette personne est chargée de l'exécution des tâches que le Conseil d'Administration ou le Comité de Direction lui impose. Elle est, à l'instar du Comité de Direction, chargée de la gestion journalière de l'Association et fait rapport au Conseil d'Administration et au Comité de Direction. Elle participe aux réunions de l'Assemblée Générale, du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, et possède à cette occasion, pour autant qu'elle ne soit pas Administrateur, une voix consultative. Art. 20 Les actes qui engagent l'Association, sont signés par deux Administrateurs, dont l'un est le Président, le Vice-Président ou le Trésorier, qui ne doivent pas justifier de leurs compétences. Pour les opérations financières de plus de huit mille huit cent soixante euros (EUR 8.860), sur la base de l'indice des prix à la consommation de septembre 2004, la signature de deux Administrateurs est requise, dont l'une est celle du Président ou du Vice-Président. Dans le cadre de la gestion journalière, l'Association est également liée par la signature du Président, du Vice-Président, du Trésorier ou du Directeur Général. Art. 21 Les Administrateurs, ainsi que les personnes chargées de la gestion journalière, ne contractent aucune obligation personnelle en ce qui concerne les engagements que contracte l'Association.
Chapitre 7 - Assemblée Générale BACK TO TOP Art. 22 L’Assemblée Générale est composée de tous les membres. Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Art. 23 Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale ordinaire par an – dans le courant du premier trimestre de l’année comptable. L’Association peut à tout moment être convoquée en Assemblée Générale extraordinaire par le Conseil d’Administration. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres de l’Association au moins. Les Assemblées Générales sont convoquées, par lettre recommandée adressée à chaque membre, avec indication détaillée de l'ordre du jour, au moins huit jours avant l'Assemblée. Toute proposition, signée par un vingtième au moins des membres, sera portée à l'ordre du jour. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Art. 24 L’Assemblée Générale se réunit au siège de l’Association ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut, par le Vice-Président. Son bureau est formé par le bureau du Conseil d’Administration auquel s’ajoutent deux scrutateurs. Relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale :
Art. 25 Chaque membre a droit à une voix. Il peut se faire représenter par un mandataire pour autant que celui-ci soit lui-même membre et porteur d’une procuration écrite. Le nombre de procurations est limité à trois par mandataire. Art. 26 Sauf dans le cas où les présents statuts en disposent autrement, l’Assemblée Générale est réunie valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du Président ou du Vice-Président qui le remplace est prépondérante. Art. 27 Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux signé par le Président ou le Vice-Président avec l’Administrateur-Trésorier ou par leurs suppléants en cas d’absence ou d’incapacité des ceux-ci. Ce registre est conservé au siège où chacun des membres peut en prendre connaissance, sans déplacement des registres et des pièces justificatives. Une copie des procès-verbaux des Assemblées Générales sera adressée aux membres à leur demande. Art. 28 Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale peut établir ou modifier un ou plusieurs règlements d’ordre intérieur.
Chapitre 8 - Comptes annuels - budgets - contrôles BACK TO TOP Art. 29 L'exercice commence le premier septembre et se termine le trente et un août. Les comptes sont clôturés à l’expiration de l’exercice social. Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’année suivante sont déposés au siège au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer à ce sujet afin que les membres puissent en prendre connaissance. Ils sont soumis tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale, à tenir dans le courant du premier trimestre de l'exercice. Art. 30 Si l'Association répond aux critères repris à l'article 17, § 5, de la loi, elle doit charger un ou plusieurs Commissaires du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels.
Chapitre 9 - Modifications aux statuts BACK TO TOP Art. 31 L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer et décider au sujet d'une modification aux statuts que si la modification est expressément mentionnée dans la convocation et qu'au moins les deux tiers des membres sont présents ou représentés à l'assemblée. Si moins des deux tiers des membres sont présents ou représentés à la première assemblée, une deuxième assemblée peut être convoquée. Celle-ci peut valablement délibérer et décider, ainsi qu'adopter les modifications aux majorités visées à l’article 32, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. La deuxième assemblée se tiendra dans la deuxième quinzaine du mois, suivant la première assemblée. Art. 32 Une modification des statuts ne peut être adoptée qu'à une majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Si la modification concerne toutefois l'objet ou les finalités pour lesquelles l'Association a été créée, elle peut seulement être adoptée à une majorité des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou représentés.
Chapitre 10 - Président d'honneur BACK TO TOP Art. 33 Si un Président a accompli de manière active deux mandats de trois ans, et a fait montre à cette occasion d'un engagement extraordinaire en faveur de l'Association, le Conseil d'Administration peut proposer à l'Assemblée Générale de lui décerner le titre de président d'honneur. Art. 34 Le président d'honneur conserve le droit d'être invité au Conseil d'Administration et/ou au Comité de Direction. Art. 35 Le président d'honneur mettra sa connaissance des affaires et ses relations au service de l'Association pour soutenir les actions de cette dernière.
Chapitre 11 - Dissolution, Liquidation BACK TO TOP Art. 36 L'Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l'Association qu'aux mêmes conditions que celles qui concernent la modification de l'objet ou des finalités de l'Association (voir les articles 31 et 32 des présents statuts). L'affectation de l'actif sera fixée, à défaut de dispositions statutaires, par l'Assemblée Générale ou par les liquidateurs. L'affectation devra correspondre, autant que possible, à l'objet pour lequel l'Association a été créée. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui rempliront leur mission, soit conformément aux statuts, soit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, soit, à défaut de pareille décision, en vertu d'une décision judiciaire qui peut être réclamée par tout intéressé ou par le ministère public."
Chapitre 12 BACK TO TOP Art. 37 Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 27 juin 1921 sur les Associations sans but lucratif et ses modifications. Art. 38 Les présents statuts sont établis en langue française et néerlandaise. En cas de discussion le texte français prévaudra. |
|
